Експрес-ліквідація через продаж корпоративних прав: Швидкий шлях до припинення діяльності ТОВ.

У динамічному діловому середовищі України власники товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) нерідко стикаються з необхідністю припинення діяльності компанії. Традиційна процедура ліквідації, що регулюється Цивільним та Господарським кодексами України, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", є тривалим, бюрократичним та ризикованим процесом, що включає обов'язкові податкові перевірки.

Саме тому значної популярності набула так звана "експрес-ліквідація" ТОВ шляхом продажу корпоративних прав. Цей механізм, по суті, не є ліквідацією юридичної особи у прямому розумінні закону, а виступає альтернативним способом припинення контролю та відповідальності для попередніх власників без проходження повної та складної ліквідаційної процедури.

Продаж корпоративних прав: Чому обирають експрес-варіант?

Класична ліквідація ТОВ – це довготривалий процес, що може тривати від 6 місяців до кількох років. Він передбачає:

1. Прийняття рішення про ліквідацію та призначення ліквідаційної комісії.
2. Повідомлення державних органів (податкова, пенсійний фонд, фонди соціального страхування).
3. Публікацію оголошення про ліквідацію.
4. Виявлення та задоволення вимог кредиторів.
5. Обов'язкову податкову перевірку, яка є джерелом найбільших ризиків для власників та керівництва. Вона може виявити помилки в обліку, втрату первинної документації, несплачені податки, що призведе до значних штрафів та донарахувань.
6. Зняття з обліку у всіх державних органах.

На противагу цьому, продаж корпоративних прав дозволяє:

1. Значно скоротити терміни: Процедура зміни власника та керівника може зайняти від кількох днів до 1-2 тижнів, залежно від складності змін та оперативності державного реєстратора.
2. Уникнути податкових перевірок для попередніх власників: З моменту перереєстрації, вся відповідальність за діяльність компанії (включно з минулими періодами) переходить до нового власника та керівника. Державні органи звертатимуться до нової адреси та нового керівника.
3. Мінімізувати ризики: Це особливо актуально, якщо є сумніви щодо ідеальності бухгалтерського обліку, відсутня частина первинної документації або існують інші потенційні проблеми, які могли б виявитись під час податкової перевірки.
4. Зберегти статус юридичної особи: Компанія продовжує існувати, але вже з іншими власниками та менеджментом.

Правова природа та механізм експрес-ліквідації через продаж

Механізм "експрес-ліквідації" базується на законному праві учасника ТОВ відчужувати свою частку у статутному капіталі іншим особам. Відповідно до статті 53 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужувати свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам.

Процедура включає:

1. Узгодження умов угоди: Досягнення згоди між продавцем та покупцем щодо вартості корпоративних прав, термінів та інших суттєвих умов. На цьому етапі також можуть бути обговорені та зафіксовані в протоколі Загальних зборів зміни до установчих документів, що стосуються найменування ТОВ, його юридичної адреси, видів економічної діяльності (КВЕДів), а також зміна керівника (директора) та перерозподіл повноважень між органами управління.
2. Підготовка та підписання документів: Юристами готується комплексний пакет документів:
3. Договір купівлі-продажу корпоративних прав: може бути укладений у простій письмовій формі або нотаріально посвідчений, залежно від домовленості сторін та обсягу відчужуваної частки.
4. Акт приймання-передачі корпоративних прав.
5. Протокол Загальних зборів учасників: про зміну складу учасників, зміну керівника та внесення змін до установчих документів (статуту) у новій редакції.
6. Статут у новій редакції: якщо вносяться відповідні зміни.
7. Реєстраційні форми: для державного реєстратора (форми 2, 4 тощо).
8. Наказ про призначення нового директора.
9. Державна реєстрація змін: Уповноважена особа (зазвичай, представник нового власника) подає підготовлені документи державному реєстратору для внесення всіх відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Після цього відомості про попередніх власників та керівника зникають з відкритого реєстру, а їхнє місце займають нові.
10. Додаткові дії (за потребою): Залежно від домовленостей, може проводитись перереєстрація банківських розрахункових рахунків та отримання нових кваліфікованих електронних підписів (КЕП) у податковій.

Потенційні ризики для продавця

Незважаючи на значні переваги, повна ліквідація відповідальності шляхом продажу корпоративних прав можлива лише за умови дотримання всіх юридичних нюансів та добросовісності покупця.

Недотримання процедури: Будь-які помилки в оформленні документів, неподання або несвоєчасне подання їх державному реєстратору можуть призвести до залишення їх без розгляду.

Висновки та рекомендації

Експрес-ліквідація ТОВ через продаж корпоративних прав є дієвим та, у більшості випадків, безпечним інструментом для швидкого припинення контролю та відповідальності для попередніх власників бізнесу. Вона дозволяє уникнути тривалої та ризикованої процедури податкової перевірки, що є ключовою перевагою для власників, які не впевнені у бездоганності своєї попередньої фінансово-господарської діяльності або мають втрачену первинну документацію.

Однак, для забезпечення правомірності та надійності такого припинення, вкрай важливо звертатися до кваліфікованих юристів. Лише досвідчені юристи зможуть:

1. Провести належну правову експертизу ситуації.
2. Правильно оформити весь необхідний пакет документів, уникнувши помилок, які можуть мати критичні наслідки.
3. Зменшити потенційні ризики для продавця, забезпечивши законність та прозорість угоди.

Не ризикуйте своїм спокоєм та фінансовою безпекою. Довірте процес "експрес-ліквідації" професіоналам компанії barrister's office MK, які допоможуть вам швидко, безпечно та без зайвих проблем завершити етап діяльності вашої компанії.